2026年7月23日，中国证监会召开党的建设暨监管工作座谈会，证监会负责人出席并讲话。会议部署下半年工作时提出，坚持打大打恶打重点，依法严查严处财务造假、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，同时要求推进人工智能在监管中的应用〔1〕。仅隔一天，最高人民法院与最高人民检察院发布修改内幕交易刑事司法解释的决定，自2026年7月27日起施行〔2〕。
笔者从公开材料中读出三条线索，财务造假的追责链条已从个案打击转入常态运行，内幕交易的入罪时点前移而数额门槛重新排布，监管发现问题的方式开始依赖模型与数据。
一、实控人、签字高管和造假参与人
2024年国务院办公厅转发《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》〔3〕后，证监会已组织三轮专项行动。2026年6月30日的央地协同工作推进会披露，两年间累计查办造假案件247起，罚没90.51亿余元，21家严重造假公司强制退市，向公安机关移送涉嫌犯罪线索134起，检察机关已对95起案件涉及的267人提起公诉〔4〕。三条追责线同时推进，刑事转化率已经不低。
根据《刑法》第161条之规定，违规披露、不披露重要信息罪处罚直接负责的主管人员和其他直接责任人员，控股股东或实际控制人组织、指使实施的同样如此。最高检经济犯罪检察厅印发的解答又就涉案人员分层分类处理作出说明，控股股东和实际控制人实施或组织实施造假的，董事、监事和财务负责人等高管签字确认明知虚假的披露文件的，均应依法追究〔5〕。
中层负责人或者一般工作人员在造假中负有部分组织责任或者积极参与起较大作用的，应当追究刑事责任；受领导指派、奉命参与而作用不大的，一般不宜作为直接责任人员追究。一名普通会计是否入罪，在其有无参与设计造假方案、有无账务处理的自主空间、有无从中获利，不取决于岗位名称。
二、签字会计师、保荐代表人和经办律师
根据《刑法》第229条之规定，承担会计、审计、法律服务、保荐等职责的中介组织人员故意提供虚假证明文件，情节严重的处五年以下有期徒刑或者拘役并处罚金，其中与证券发行相关且情节特别严重的，法定刑升至五年以上十年以下。同条第三款另设过失一档，严重不负责任致使证明文件重大失实并造成严重后果的，处三年以下有期徒刑或者拘役。
《证券法》第163条规定，证券服务机构出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并给他人造成损失的，应当与委托人承担连带赔偿责任，能够证明自己没有过错的除外〔6〕。举证责任落在机构一方，民事责任的压力同样实在。最高人民法院与中国证监会2025年印发的指导意见把政策取向概括为追首恶与打帮凶并重，要求追究发行人、控股股东、中介机构及第三方的责任〔7〕。
证监会2026年4月部署的专项行动鼓励保荐、审计等机构主动吹哨，对于发现造假时主动报告的依法从轻或者减轻处罚〔8〕。这等于给项目组出了一道现实选择题。 发现异常后仍出具无保留意见，机构与签字人员将同时面对行政、民事和刑事风险；及时报告则可能有从轻减轻的机会。而支撑这一选择的证据只能是底稿。
三、实控人、决策人员和关系密切人
法释〔2026〕13号是这份司法解释自2012年施行以来的首次实质修改。修改后的第一条把内幕信息知情人员的范围直接对接《证券法》第51条和《期货和衍生品法》第15条〔9〕，旧解释援引2005年证券法条款而与现行法脱节的问题就此消除。影响入罪时点的是第六条新增的一款，控股股东、实际控制人或者相关决策人员向关系密切人员透露形成内幕信息初步意向的时间，或者根据该初步意向进行交易的时间，应当视为动议的初始时间。
重组事项在董事会立项之前，实际控制人已向亲属提到有意收购某标的，按修改后的规则，这次谈话就可能成为动议初始时间，此后亲属的买入随即落入敏感期。旧规则下辩护人常用的抗辩，即事项尚未进入决策程序、内幕信息尚未形成，可用空间明显收窄，很多案件的攻防结构会因这一款而改变。第九条对出罪事由同步收紧，事前订立的合同或者交易计划必须形成于知悉内幕信息之前，并载明明确的交易方式与数量。
认定情节严重的证券交易成交额从五十万元提高到二百万元，情节特别严重的门槛从二百五十万元提高到二千万元。 但第四条同时增设第二款，成交额达到一百万元或者获利二十五万元，只要行为人本身是法定的内幕信息知情人，或者出售内幕信息，或者两年内因证券期货违法受过行政处罚，即构成情节严重。只看第一款很容易把这次修改误读成放松，实际是偶发的小额跟风交易出罪了，关键少数和惯犯的入罪线反而下移。操纵市场部分本次未修改，约定交易仍适用《刑法》第182条第2项，认定标准沿用法释〔2019〕9号〔10〕。
四、财务人员、业务经办人和算法使用人
证监会四月部署的专项行动已经写明要强化财务舞弊监管人工智能大模型应用，并加快建设财务舞弊非现场监测和发现中心，推进人工智能在监管中的应用因此不是一句原则表态。监管发现问题的路径正从年报抽查转向全量数据的持续比对，关联方图谱与资金流水之间的矛盾，模型比人更容易发现。
证监会负责人在2026年6月17日的陆家嘴论坛上表示，将适时发布规范发展资本市场人工智能的指导意见，同时依法从严打击利用人工智能非法荐股、造谣传谣、违法交易等乱象〔11〕。
过去应对问询靠解释，今后应对模型驱动的问询要靠留痕，对企业而言真正的变化就在举证方式。销售预测或者收入确认环节如已引入算法，模型版本、参数调整记录和人工干预日志都可能成为证明主观状态的材料。
五、董秘、财务负责人和涉案人员
建议董事会秘书办公室建立重大事项动议台账，凡涉及收购、重组、重大合同的初步接触，由经办人在两个工作日内登记接触对象与议题概要，董事会秘书每周复核，台账保存不短于五年。同时把内幕信息知情人登记的起算点从立项日调整为首次实质接触日，与修改后的司法解释保持一致。敏感期起点既已前移，信息披露环节的动议留痕就成了最紧迫的一件事。
财务负责人应当在三季度报告编制前，会同内审部门对报告期内收入确认、资金往来和关联交易异常项逐笔复核，形成书面意见并由复核人签字，财务与审计的衔接需要就此重新分工。业务部门无法就异常作出合理解释的，按内部升级流程报送审计委员会，纪要与结论同步归档。这套记录一旦进入刑事程序，就是区分部分组织责任与奉命办事的直接依据。
案件处于证监会调查阶段时，家属和当事人这一侧的重点是完整保存交易流水、通讯记录和职务权限说明，不要自行删改；进入侦查阶段后，尽早通过辩护人核对指控所依据的行为发生时间，以及行为人是否属于受指派且作用不大的人员。
注释
〔1〕《中国证监会召开党的建设暨监管工作座谈会》，2026年7月23日。
〔2〕《最高人民法院、最高人民检察院关于修改〈最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释〉的决定》，法释〔2026〕13号，2026年7月24日发布，2026年7月27日施行。
〔3〕《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》，国务院办公厅转发，国办发〔2024〕34号。
〔4〕《证监会召开资本市场财务造假综合惩防体系央地协同工作推进会》，2026年6月30日。
〔5〕最高人民检察院经济犯罪检察厅《关于办理财务造假犯罪案件有关问题的解答》，2024年8月16日。
〔6〕《中华人民共和国证券法》，2019年12月28日修订，2020年3月1日施行。
〔7〕最高人民法院、中国证券监督管理委员会《关于严格公正执法司法 服务保障资本市场高质量发展的指导意见》，法发〔2025〕9号，2025年5月15日。
〔8〕《中国证监会部署2026年打击和防范上市公司财务造假专项行动》，2026年4月24日。
〔9〕《中华人民共和国期货和衍生品法》，2022年8月1日施行。
〔10〕《最高人民法院、最高人民检察院关于办理操纵证券、期货市场刑事案件适用法律若干问题的解释》，法释〔2019〕9号，2019年7月1日施行。
〔11〕证监会负责人在2026陆家嘴论坛开幕式上的主题演讲，2026年6月17日。